次入侵益州，所打下的地盤雖然不大，但卻勝在繳獲了大量的兵器鎧甲，也讓南蠻各族看到了聯合的好處。

有了第一次的勝利之後，蚩尤的第二次入侵，自然也就更加的水到渠成。

這次幾乎南蠻的所有部族，就連蚩尤的死對頭共工都參與了進來，共計出動了足足五萬大軍。

劉焉在蚩尤手中吃了大虧後，自然是對他充滿了警惕，這次自然拿出全部實力來抵擋，可卻依舊難以抵抗蚩尤的入侵。

蠻人的身體素質本就比漢人強，現在更是獲得漢軍武器裝備，而蚩尤無論是在戰略還是指揮方麵，都比益州軍的將領強上不止一籌，所以劉焉又怎可能抵擋的了蚩尤呢？

劉焉是屢戰屢敗屢敗屢戰，漸漸的整個南中都要丟了，而要是在這敗下去的話，蚩尤恐怕真要打破川南攻到成都了。

這次南蠻蚩尤的強勢入侵，引起了益州世家的同仇敵愾，可留言雖得到了本土州世家的全力支持，可在正麵戰場上卻還是打不過蚩尤，隻能和巴郡太守劉季聯合起來抵抗南蠻入侵。

就算劉季和劉焉聯手，也是付出極大的代價，才將蚩尤給打退。

劉季麾下大將曹無傷，被共工臨陣斬殺，大將盧綰、灌嬰先後被蚩尤梟首，彭越、曹參、夏侯嬰也都被蚩尤重傷。

至於劉焉那就更慘了，據統計共計戰死了三十多位將校，而這讓益州軍幾乎達到無將可用的窘境。